درس چهارم- مالکیت و ساختار مالی شرکت

در درس پیشین از اوراق قرضه و سهام صحبت کردیم. در این درس به انواع مالکیت و ساختار مالی شرکت می پردازیم.

مالکیت یک شرکت می تواند اشکال مختلفی داشته باشد. ساده ترین نوع مالکیت، مالکیت یک فرد است.

 

مالکیت یگانه
وقتی یک نفر به تنهایی مالک یک شرکت است٬ می گوییم او مالکیت یگانه دارد. مالکیت یگانه معمول ترین و متداول ترین نوع مالکیت در جهان است. تمامی بیزنس هایی که مالک شان یک فرد است در این دسته جا می گیرند. در بسیاری از کشورها برای راه انداختن چنین تجارتی شما نیازمند آن هستید که مجوز بگیرید.

برخی کشورها هم هستند که نیاز به چنین مجوزی ندارند. طبیعتا در این کشورها راه انداختن کسب و کار سهل تر است. سهولت آغاز هر کسب و کاری یکی از فاکتورهای مهمی است که نقشی اساسی در رونق و رشد اقتصادی کشورها دارد.

شرکت با مالکیت یگانه ارزان ترین نوع تشکیل  شرکت است که عمدتا به مجوزهای کمی نیاز دارد. شرکت با مالکیت یگانه مالیات مربوط به شرکت ها را نمی پردازد. مالیات  بر سود شرکت تعلق می گیرد و با آن مشابه با درآمد فردی برخورد می شود.

مالکیت یگانه مسئولیت نامحدود دارد. صاحب شرکت در برابر تمامی قرض ها و مسئولیت های شرکت مسئولیت تام دارد. هیچ تفاوتی میان دارایی های شرکت و دارایی های صاحب شرکت وجود ندارد.

بدین معنا اگر شرکتی با مالکیت یگانه قرضی دارد٬ آن قرض باید از اموال صاحب شرکت پرداخت شود. عمر شرکت با مالکیت یگانه محدود است به عمر مالک شرکت.

تمامی اموال شرکت متعلق به مالک است٬ بنابراین سرمایه گذاری در شرکت تنها از طریق اموال صاحب شرکت امکان پذیر است.

 

شراکت (Partnership)
دو نفر یا بیشتر می توانند گرد هم بیایند و با هم شراکت کنند. شراکت به دو دسته کلی تقسیم می شود. شراکت نامحدود (General Partnership) و شراکت محدود (Limited Partnership).

در شراکت نامحدود همه شرکا توافق می کنند که بخشی از کار و پول را فراهم کنند و در مقابل سود و زیان را با هم تقسیم کنند. تمامی شرکا نسبت به تمامی قروض شرکت مسئولند. یک توافق نامه شرایط شراکت را معین می کند.

شراکت محدود اجازه می دهد که مسئولیت برخی شرکا محدود به سرمایه ای که آورده اند باشد. در شراکت محدود لازم است که حداقل یکی از شرکا مسئولیت نامحدود داشته باشد و شرکا با مسئولیت محدود در مدیریت شرکت سهیم نباشند.

شراکت معمولا ارزان و ساده است. شرکای نامحدود مسئولیت نامحدود دارند٬ در حالی که شرکا با مسئولیت محدود نسبت به پولی که میان نهاده اند مسئولند. اگر یکی از شرکای نامحدود نتواند سهمش را بپردازد، شریک نامحدود دیگر باید مسئولیت بدهی او را قبول کند.

زمانی که یک شریک با مسئولیت نامحدود فوت کند یا شراکت خود را لغو کند٬ شراکت نامحدود به هم می خورد. چنین امری در مورد شریک با مسئولیت محدود صادق نیست.

یک شریک با مسئولیت نامحدود تنها در صورتی می تواند سهمش را به کس دیگری منتقل کند که همه شرکای دیگر قبول کنند. شریک با مسئولیت محدود می تواند سهمش را به دیگران بفروشد.

شراکت کار را برای تامین سرمایه سخت می کند. بسیاری کسب و کارها با مالکیت یگانه یا شراکت آغاز می شوند و به شرکت سهامی ختم می شوند.

بر درآمد حاصل از شراکت همچون درآمد فردی مالیات تعلق می گیرد. کنترل مدیریت در دست شرکا با مسئولیت نامحدود است. در مسائل مهم رای اکثریت نیاز است.

یک شرکت بزرگ را به سختی می توان با مالکیت یگانه یا شراکت اداره کرد. این دو ساختار برای آغاز به کار یک شرکت مناسبند اما برای ادامه کار مناسب نیستند. این مسئله به خاطر مسئولیت نامحدود٬ عمر محدود موسسه و دشواری انتقال شرکت به غیر است.

 

شرکت سهامی (The Corporation)
شرکت سهامی مهم ترین شکل از انواع ساختارهایی است که موسسات می توانند به خود بگیرند. شرکت سهامی یک شخصیت حقوقی مجزا است. شرکت سهامی می تواند بسیاری از امکانات حقوقی را که در اختیار یک شخصیت حقیقی است را مستقلا داشته باشد.

به عنوان مثال٬ شرکت های سهامی می توانند اموال منقول را بخرند و بفروشند. می توانند قرارداد منعقد کنند، می توانند شکایت کنند و مورد شکایت قرار بگیرند.

تاسیس یک شرکت سهامی از تاسیس یک شرکت با مالکیت یگانه یا شراکت دشوارتر است. شرکت معمولا دارای یک اساسنامه است که نکات مهم درباره شرکت در آن تعیین می شود. کمپانی هایی را که معامله یا تبلیغ سهام شان به صورت عمومی مجاز نیست را شرکت های سهامی خاص با مسئولیت محدود می گویند.

این شرکت ها معمولا خیلی بزرگ نیستند. مدیر شرکت معمولا کسی است که بیشترین سهام را دارد. شرکت های سهامی خاص با مسئولیت محدود عموما توسط خانواده ها اداره می شوند. تاسیس یک شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود معمولا گام مهمی در راه تبدیل شدن به یک شرکت سهامی عام است.

شرکت یک هیات مدیره دارد و هیات مدیره رئیس دارد. هیات مدیره ای که توسط سهامداران انتخاب می شود مدیر عامل شرکت را انتخاب می کند. ساختار هیات مدیره می تواند کشور به کشور متفاوت باشد.

مهم ترین تفاوت یک مرحله ای یا دو مرحله ای بودن ساختار هیات مدیره است. در ساختار یک مرحله ای که بیشتر استفاده می شود٬ هیات مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود.

در ساختار دو مرحله ای که در برخی کشورها مثل آلمان، هلند، دانمارک و اتریش استفاده می شود٬ یک نهاد نظارتی وجود دارد  که مدیریت شرکت را انتخاب می کند و مدیریت به آن نهاد پاسخگو است. هیئت نظارت متشکل است از قرض دهنده ها، سهامداران عمده، نمایندگان اتحادیه ها و... .

مزایای یک شرکت سهامی به شرح زیر است:

۱- سهام شرکت می تواند به سادگی به دیگران منتقل شود. این برخلاف آن چیزی است که در موسسه براساس شراکت وجود دارد.

۲- شرکت سهامی عمر نامحدودی دارد و با مرگ شرکا یا مالک یگانه از بین نمی رود.

۳- مسئولیت سهامداران محدود است.

شرکت سهامی با وجود این خصایص مثبت٬ یک نکته منفی هم دارد. بسیاری از کشورها هم مالیات بر شرکت ها را دارند و هم مالیات بر درآمد افراد. به این معنی٬ سهامدار یک شرکت دو بار مالیات می پردازد٬ یک بار از طریق شرکت و بار دیگر به خاطر درآمدشان از آن شرکت.

خب٬ بگذارید مسئله را یک بار دیگر مرور کنیم و این بار با نگاهی ویژه به ایران.

شرکت سهامی خاص نوعی شرکت سهامی است که سهام آن قابل داد و ستد در بورس اوراق بهادار نیست ولی بین مردم به راحتی قابل معامله است. تمام سرمایه این شرکت باید موقع تأسیس توسط موسسان تامین و بخشی از سرمایه در بانک سپرده‌ گذاری شده باشد.

شرکت سهامی عام نوعی شرکت سهامی است که سهام آن در بورس اوراق بهادار داد و ستد می‌شود. سازمان های بورس در جهان معمولا شرکت هایی را می‌پذیرند که سرمایه و اعتبار بسیار قوی داشته باشند.

موسسان اینگونه شرکت ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به عموم مردم تامین می‌کنند. در این نوع شرکت ها، صاحبان سهام می‌ توانند سهام خود را در بورس بفروشند و در واقع مالکیت خود را به دیگران منتقل کنند.

شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت است که بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌ گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.

به زبان ساده‌تر٬ در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد٬ تنها سرمایه سهامداران از بین می رود و طلبکاران نمی ‌توانند باقیمانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند.

شرکت با مسئولیت محدود در ایران تنها با دو شریک قابل ثبت است و هر گونه نقل و انتقال سهام آن تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.